Pro akcionáře
Veškeré podklady a informace, které se týkají konání řádné valné
hromady akcionářů dne 25. května 2022 jsou k dispozici v sídle společnosti.
Návrhy usnesení valné hromady včetně zdůvodnění nebo vyjádření představenstva a dozorčí rady k navrhovaným bodům pořadu jednání valné hromady
Níže jsou uvedeny návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání, jejich zdůvodnění a bližší informace k těmto bodům. Pokud se změní okolnosti, z nichž představenstvo vycházelo při přípravě této pozvánky, nebo pokud obdrží nové informace ve vztahu k bodům zařazeným na pořad jednání valné hromady, představenstvo může návrhy usnesení pozměnit, případně předložit i nové.
K bodu 1/ Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady
Návrh usnesení:
K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.
Zdůvodnění:
Jedná se o organizační bod vedoucí k zahájení valné hromady. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 45 % základního kapitálu.
K organizačnímu zajištění valné hromady dále uvádíme, že na valné hromadě budou platit obecně platná hygienická, případně epidemiologická opatření, která odpovídají požadavkům právních předpisů i rozhodnutí orgánů veřejné správy platných ke dni konání valné hromady, např. v současnosti použití roušky či respirátoru závisí jen na uvážení každého účastníka valné hromady.
K bodu 2/ Schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád valné hromady.
Zdůvodnění:
Schválení jednacího a hlasovacího řádu patří do působnosti valné hromady.
K bodu 3/ Volba orgánů valné hromady
Návrh usnesení:
Valná hromada volí:
za předsedu valné hromady: Ing. Jaromíra Bogiše
za zapisovatele: Ing. Karolínu Slezákovou
za ověřovatele zápisu: Ing. Petra Vozanku
Bc. Vladana Horáka
za osoby pověřené sčítáním hlasů: Vlastu Šustrovou
Adélu Tichou
Zdůvodnění:
Orgány valné hromady volí v souladu s ustanovením § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „ZOK“) valná hromada. S ohledem na aktuální přítomnost osob, které budou navrženy do orgánů valné hromady si představenstvo vyhrazuje právo předložit valné hromadě upravené návrhy usnesení na volbu orgánů valné hromady.
K bodu 4/ Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku za rok 2021, roční účetní závěrka za rok 2021 a návrh na vypořádání hospodářského výsledku
Návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021
Na základě požadavku auditora navrhuje představenstvo projednat účetní položku: Jiný výsledek minulých let (výnosy roku 2020 zaúčtované v roce 2021, o kterých společnost neměla rozhodnutí o jejich přijetí – tzv. Covidové dotace, a uplatnění odpočtu daňové ztráty oproti zaplacené dani roku 2019).
Jiný výsledek hospodaření minulých let 2.983.870,74 Kč
Navrhuje se převod celé částky na účet Nerozdělený zisk minulých let.
Dále na základě výsledků hospodaření a stavu majetku uvedených v účetní závěrce roku 2021 a po posouzení celkové finanční situace akciové společnosti předkládá představenstvo valné
hromadě tento návrh na vypořádání hospodářského výsledku akciové společnosti JLV.
Hospodářský výsledek po zdanění 4.797.142,55 Kč
Příděly do fondů 764.857,13 Kč
(Příděl do rezervního fondu 239.857,13 Kč, příděl do sociálního fondu 525.000,- Kč)
Zvláštní kapitálový fond (investiční) 0,00 Kč
Převod z účtu Nerozdělený zisk minulých let 3 858.834,58 Kč
Dividendy (40 Kč/akcii) 7.891.120,00 Kč
Tantiémy 0,00 Kč
Nerozdělený zisk 0,00 Kč
Pozn.
O použití účtu Nerozdělený zisk minulých let rozhoduje valná hromada akcionářů
Rezervní fond
-
Rezervní fond se doplňuje každoročně ze zisku zbylého po odvodech a daních minimálně ve výši 5 % až do vytvoření rezervního fondu ve výši 20 % základního kapitálu.
-
Rezervní fond se používá k zajišťování mimořádných a nepředvídaných potřeb společnosti, zejména k úhradě neočekávaných ztrát společnosti, k úhradě věřitelům apod.
-
O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo
Způsob výplaty dividend za rok 2021
Akcionáři mohou zvolit následující způsob výplaty:
a) osobní převzetí v pokladně JLV, a.s., od 25.5.2022 v pracovní dny
od 9.00 – 15.00 hod. V případě osobního převzetí se musí akcionář prokázat platným úředním dokladem totožnosti. Jestliže dividendu vyzvedává zástupce akcionáře, musí se prokázat svým platným úředním dokladem totožnosti a úředně ověřenou plnou mocí obsahující údaje uvedené v písemné přihlášce o dividendu;
b) převodem na účet akcionáře u peněžního ústavu na základě písemné přihlášky o dividendu.
Písemná přihláška o dividendu musí obsahovat: jméno a příjmení fyzické osoby nebo název (obchodní firmu) právnické osoby, adresu bydliště nebo sídla právnické osoby včetně PSČ, bankovní spojení (číslo účtu), včetně příslušných symbolů platby, rodné číslo nebo IČ, počet akcií, způsob výplaty, datum a úředně ověřený podpis, u právnických osob úředně ověřený podpis statutárního orgánu a výpis z obchodního rejstříku, ne starší 3 měsíců. Dividenda je splatná do 30ti kalendářních dnů od data obdržení platné písemné přihlášky o dividendu.
Návrh usnesení:
K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.
Zdůvodnění:
Představenstvo společnosti předkládá zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku za rok 2021, roční účetní závěrku za rok 2021 a návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021.
K bodu 5/ Zpráva dozorčí rady
Návrh usnesení:
K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.
Zdůvodnění:
Pověřený člen dozorčí rady v souladu s ustanoveními § 447 odst. 3 ZOK a § 449 odst. 1 ZOK seznamuje valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady a také s výsledky přezkumu řádné účetní závěrky za rok 2021 a návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2021. Pověřený člen dozorčí rady dále seznámí valnou hromadu s dalšími zprávami a informacemi vyžadovanými právními předpisy či stanovami společnosti.
K bodu 6/ Schválení Zprávy o podnikatelské činnosti a stavu majetku za rok 2021, roční účetní závěrky za rok 2021 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku za rok 2021, roční účetní závěrku za rok 2021 a návrh na vypořádání zisku za rok 2021 ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zdůvodnění:
Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku za rok 2021.
O použití účtu Nerozdělený zisk rozhoduje valná hromada akcionářů, rezervní fond se doplňuje každoročně ze zisku zbylého po odvodech a daních minimálně ve výši 5 % až do vytvoření rezervního fondu ve výši 20 % základního kapitálu. Rezervní fond se používá k zajišťování mimořádných a nepředvídaných potřeb společnosti, zejména k úhradě neočekávaných ztrát společnosti, k úhradě věřitelům apod.
K bodu 7/ Schválení auditora ETI s.r.o., IČO: 24793451
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje za auditora společnost ETI, s.r.o., IČO: 24793451, se sídlem
Bellevue 3245, Kročehlavy, PSČ 272 01 Kladno, číslo auditorského oprávnění v seznamu auditorských společností je 514 a ukládá představenstvu uzavřít s auditorem smlouvu o provedení auditu za rok 2022.
Zdůvodnění:
Auditora schvaluje valná hromada dle § 17 zákona č. 93/2009 Sb. Smlouva je uzavírána vždy na jedno účetní období. Zkušenost v odvětví dopravy a služeb, dlouhodobé působení na trhu, příznivá cenová nabídka.
K bodu 8/ Odvolání a volba členů představenstva a dozorčí rady společnosti
Návrh usnesení:
Valná hromada odvolává s okamžitou účinností Janu Hosnedlovou, dat. nar. 22. srpna 1965, bytem Na mezi 448/2, Koloděje, 190 16 Praha 9 z funkce člena dozorčí rady společnosti.
Zdůvodnění:
Člence dozorčí rady Janě Hosnedlové končí funkční období dne 28.8.2022. Je navrhováno její odvolání z funkce a možnost zvolení nového člena orgánu, aby nemusela být konána mimořádná valná hromada. Odvolání a volba členů orgánů společnosti spadá do působnosti valné hromady.
Vyjádření představenstva k dalším změnám v orgánech společnosti v rámci tohoto bodu: Představenstvo nenavrhuje ke dni zveřejnění pozvánky na valnou hromadu osoby, které budou odvolány (vyjma výše uvedené Jany Hosnedlové) z funkce člena představenstva či dozorčí rady a nově zvoleny. Případné odvolání stávajících členů a volba nových členů orgánů společnosti budou na valné hromadě projednány na základě obdržených návrhů akcionářů k tomuto bodu.
K bodu 9/ Rozhodnutí o mzdě ředitele a o výši odměny pro orgány společnosti
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje návrh představenstva o mzdě generálního ředitele společnosti a výši odměny k rozdělení orgánům společnosti – představenstvu a dozorčí radě.
Jiné odměny ani další benefity mimo těch, jenž jsou uvedeny ve Smlouvě o výkonu funkce nesmí být členům představenstva ani dozorčí rady poskytnuty bez rozhodnutí a zejména souhlasu valné hromady akcionářů!
Zdůvodnění:
Rozhodování o mzdě ředitele a rozhodnutí o výši odměny pro orgány společnosti patří do působnosti valné hromady dle čl. 18 stanov společnosti a dle § 61 zákona č. 90/2012 Sb.
K bodu 10/ Závěr
Shrnutí hlasování v rámci řádné valné hromady akcionářů a její ukončení.
ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA
Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku
V roce 2021 jsme přes pokračující složité podmínky pandemie COVID-19 ukončili hospodářský rok se ziskem po zdanění ve výši 4,8 mil. Kč, ukazatel přidané hodnoty je vytvořen ve výši 96,1 mil. Kč. Bilance společnosti vykazuje celkovou hodnotu aktiv 462,0 mil. Kč, z toho je 350,4 mil. Kč kryto vlastním kapitálem a 110,9 mil. Kč je kryto cizími zdroji.
Navzdory dopadům pandemie se podařilo po celý rok 2021 zachovat platební schopnost, a to díky všem hlavním obchodním partnerům společnosti a trvalé aktivní práci s pohledávkami.
Čistý obrat za rok 2021 činil 333,8 mil. Kč a byl tvořen zejména v oblasti kolejových aktivit, dále v tržbách provozoven MOMENTO, výroby gastroproduktů a pronájmu nebytových prostor.
Pandemická situace v ČR již druhým rokem významně ovlivnila nejen celkové ekonomické ukazatele, ale především samotný obor cestovního ruchu a gastronomie. Určujícím faktorem byl pokles počtu cestujících v železniční dopravě, a tedy i počtu cestujících, kteří využili cateringové služby ve vlacích národního dopravce ČD, a.s. Tato skutečnost se pak odrazila
i v navazujících výrobních střediscích. V oblasti koncepce cateringových služeb pokračovala JLV, a.s., ve spolupráci s největším profesním oborovým sdružením AKC ČR (Asociace kuchařů a cukrářů České republiky). V rámci této spolupráce navázala na koncept pravidelné obměny gastronomické nabídky – v roce 2021 vytvořila tuto nabídku přímo s národním týmem AKC ČR.
Gastronomie byla i v roce 2021 velmi zasaženým oborem, pokles poptávky si pak vyžádal sérii opatření provozního, personálního i procesního charakteru. Tato opatření byla realizována velmi rychle a v průběhu se pak dále rozšiřovala tak, aby byly redukovány provozní náklady, ale zároveň byl zachován provoz a schopnost reagovat na očekávané oživení poptávky. K tomu docházelo postupně ve druhé polovině roku, kdy poptávka dosahovala v některých segmentech až 70 % roku 2019. V době uzavření provozoven a omezení poptávky našich stálých zákazníků se podařilo oslovit nové partnery a získat objem, který alespoň částečně výpadek tradiční poptávky nahradil.
V oblasti centrální výroby byl rok 2021 stále pod tlakem restrikcí, které v konečném důsledku znamenaly velký počet zákazníků stále na home office. Tento stav se projevoval na všech odběratelských trzích. Období snížené poptávky bylo využité pro dokončení rekonstrukce centrální výroby. Hlavním cílem této akce bylo zvýšení úrovně bezpečnosti potravinářské výroby, navýšení produkční kapacity a rozšíření technologických možností přípravy pokrmů pro interní a externí odběratele.
Restrikce v oblasti cestování měly významný podíl i na výkonnost hotelu ABITO. V roce 2021 byl celkově incomming na rekordně nízké úrovni. Tento výpadek zahraniční klientely nebyl vykompenzován tuzemskými zákazníky, a to především z důvodu omezení cestování a souvisejících opatření.
V samoobslužných restauracích MOMENTO Alpha a Delta byl v průběhu roku ukončen provoz. Tyto provozy byly nejvíce zasaženy absencí zaměstnanců v kancelářích. V důsledku toho nebylo v restauracích dosahováno požadovaného počtu prodaných jídel, které by zajistily alespoň bod zvratu.
V průběhu roku 2021 bylo vyhlášeno výběrové řízení na zajištění cateringových služeb ve vlacích ČD, a.s., do něhož se společnost JLV, a.s. přihlásila. Výběrové řízení bylo ukončeno v únoru 2022 a JLV, a.s., byla vybrána jako společnost, která bude poskytovat cateringové služby ve vlacích ČD, a.s., v dalším období.
STRATEGIE SPOLEČNOSTI (vize a hodnoty) PRO ROK 2022
Společnost se v roce 2022 zaměří na vypořádání se s dopady epidemie s cílem znovu navázat na úspěšný rok, který mimořádné situaci předcházel.
Společnost JLV, a.s., dlouhodobě usiluje o posílení své pozice v daném segmentu rozšiřováním kooperace s dopravci sousedních zemí a spoluprací s jinými silnými a úspěšnými subjekty. Nejvýznamnějším cílem v hlavním předmětu podnikání společnosti je úspěšné naplnění obou kontraktů s národním dopravcem ČD, a.s., na zajištění servisu ve vozech speciální stavby – v jídelních a lůžkových vozech.
Skupina JLV, a.s., bude v roce 2022 upevňovat svoji pozici i na poli stacionární gastronomie, retailu a ubytovacích služeb, především stabilizovat své provozy po provozní a ekonomické stránce a reagovat na novou situaci a chování zákazníků.
Společnost JLV, a.s., bude rovněž vytvářet a dále budovat strategické vztahy s klíčovými dodavateli s cílem zajistit vysokou a stálou kvalitu dodávaného zboží a surovin.
ZPRÁVA DOZORČÍ RADY
společnosti JLV, a.s., se sídlem Chodovská 228/3, 141 00 Praha 4, IČO 45272298
o výsledcích kontrolní činnosti dozorčí rady za uplynulé období (pro VH akcionářů dne 25. května 2022)
Dozorčí rada v rámci své kontrolní činnosti dohlížela na hospodaření společnosti a řádný výkon působnosti představenstva při uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada se scházela nepravidelně dle potřeby a lze konstatovat, že všichni členové DR měli vytvořeny potřebné podmínky pro výkon své funkce. Při své činnosti se řídila zejména Zákonem o obchodních korporacích Č. 90/2012 Sb. a Stanovami společnosti.
Dozorčí rada přijala dne 12.5.2022 následující závěry, které předkládá této valné hromadě akcionářů:
Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit:
1) účetní závěrku za rok 2021 včetně zprávy představenstva o stavu majetku
2) návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2021
3) návrh způsobu výplaty dividend
Dozorčí rada odůvodňuje své doporučení takto:
Dozorčí rada přezkoumala Zprávu představenstva o stavu majetku a účetní závěrku k 31.12.2021, návrh představenstva na rozdělení zisku společnosti a návrh na způsob výplaty dividend. Z účetní závěrky za rok 2021 vyplývá zisk ve výši 4.797.142,55 Kč. Při formulaci svých závěrů vzala DR v úvahu výrok nezávislého auditora ETI, s.r.o., ze dne 5. dubna 2022, který konstatuje, že účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti JLV, a.s., a také nákladů a výnosů a výsledku hospodaření a peněžních toků za hospodářský rok končící dne 31.12.2021 a je v souladu s českými účetními předpisy. Návrh na rozdělení zisku předpokládá dva kroky: prvním je zaúčtování částky - Jiný výsledek hospodaření ve výši 2.983.870,74 na základě doporučení auditora na účet Nerozděleného zisku minulých let. V druhém kroku vyplacení celého zisku na dividendy akcionářům po jeho doplnění z účtu nerozdělený zisk let minulých a po odečtení částky do rezervního a sociálního fondu. Dividenda je navržena ve výši 40,-Kč na akcii. Způsob výplaty dividend je navrhován obdobně jako v letech předešlých, kdy byla dividenda vyplácena. Dozorčí rada nezjistila z předložených materiálů žádné podstatné nesrovnalosti a předložené materiály schválila.
Další kontrolní činnost dozorčí rady
-
Dozorčí radou byla přezkoumána Zpráva představenstva (dle § 82 zákona č. 90/2012 Sb.) o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou za rok 2021, která dle dozorčí radě známých skutečností odpovídajícím způsobem popisuje vztah osoby ovládané a ovládající.
-
Dozorčí rada konstatuje, že v rámci výkonu své běžné kontrolní působnosti nezjistila v činnosti představenstva společnosti JLV, a.s. Žádné významné nedostatky.
-
Dozorčí rada souhlasí a navrhuje valné hromadě akcionářů, aby projednala a odsouhlasila návrh na spolupráci s auditorem ETI s.r.o. se sídlem v Kladně IČ 247 93 451, oprávnění Komory auditorů České republiky č. 514 i pro následující období.
-
Stanovisko dozorčí rady vyžadované Stanovami Společnosti oddíl I., článek 18, bod. r) a s) Dozorčí radou byla projednána pracovní smlouva GR JLV, a.s. DR se dále seznámila s návrhem představenstva na určení výše platu generálního ředitele a odsouhlasila obsah jeho pracovní smlouvy, která se obsahově nezměnila oproti minulým obdobím. Dále dozorčí rada potvrzuje, že text předložených Smluv o výkonu funkce pro nové členy představenstva a dozorčí rady plně odpovídá textu Smluv, které jsou v současnosti platně uzavřeny se všemi členy představenstva a dozorčí rady a jsou plně v souladu s rozhodnutím minulých valných hromad. Není navrhováno poskytnutí jiného plnění, než je uvedeno ve smlouvách. Nezměněný je i návrh představenstva na určení výše odměn orgánů společnosti, který je plně v souladu s platnými Stanovami společnosti. Dozorčí rada konstatuje, že loňskou VH určený limit prostředků na odměny orgánů společnosti ve výši 2,59% z celkových výkonů nebyl vyčerpán. Dozorčí rada doporučuje předložený návrh představenstva k bodu č. 9 VH akcionářů schválit.
Závěr
Dozorčí rada konstatuje, že jí za uplynulé období nebyl předložen třetí stranou žádný podnět k projednání nebo vyjádření.
V Praze 12. května 2022
